Įmonės vertė – ne tik skaičiai: kaip susijungimo sandoriuose suvaldyti komandos pasitraukimo riziką?

Įmonių įsigijimo ir susijungimo sandoriuose derybos dažniausiai būna koncentruotos į skaičius, tokius kaip apyvarta, pelningumas, augimo prognozės ar finansinis pajėgumas. Tačiau reikšminga dalis realios įmonės vertės slypi ne finansinėse ataskaitose, o žmonėse, vadovuose, pagrindiniuose darbuotojuose bei jų kuriamuose santykiuose su klientais ir tiekėjais. Būtent todėl viena dažniausių rizikų po sandorio yra komandos pasitraukimas – taip prarandama dalis verslo, už kurį buvo sumokėta, komentuoja advokatų kontoros COBALT asocijuota teisininkė Roberta Iškauskaitė.

Tokia rizika dažniausiai kyla ne dėl netikėtumo, o dėl to, kad derybų metu jai skiriama per mažai dėmesio. Jeigu jau derybų etape įvertinama, kurie vadovai ar pagrindiniai darbuotojai yra kritiškai svarbūs verslui, ir tai atsispindi sandorio sąlygose, pirkėjas turi realias galimybes apsaugoti savo investiciją.

Todėl praktinis klausimas dažniausiai nėra tai, ar tokia rizika egzistuoja, bet ar sandorio sąlygose buvo numatytos priemonės, leidžiančios šią riziką suvaldyti.

Finansinės paskatos veiklos tęstinumui 

Viena dažniausių praktinių priemonių yra pirkimo kainos susiejimas su įmonės veiklos rezultatais po sandorio. Tokiu atveju visa kaina nėra sumokama iš karto, o jos dalis priklauso nuo to, ar per sutartą laikotarpį pasiekiami iš anksto nustatyti finansiniai ar veiklos rodikliai, pavyzdžiui, apyvartos, pelningumo ar pagrindinių sutarčių išlaikymo tikslai.

Tokia struktūra leidžia pirkėjui sumažinti riziką permokėti už verslą tais atvejais, kai po įsigijimo jo rezultatai neatitinka lūkesčių. Taip pat tokia praktika sukuria aiškią finansinę paskatą buvusiems savininkams ar vadovams aktyviai prisidėti prie veiklos tęstinumo po sandorio.

Panašia logika grindžiami ir pasilikimo susitarimai su pagrindiniais vadovais ar darbuotojais, nuo kurių tiesiogiai priklauso įmonės veiklos rezultatai po įsigijimo. Tokiuose susitarimuose paprastai numatomos finansinės išmokos už darbo santykių tęstinumą tam tikrą laikotarpį po sandorio, kurios mokamos palaipsniui ir siejamos su nustatytų terminų ar tikslų pasiekimu. Tai leidžia pereinamuoju laikotarpiu išlaikyti esminę kompetenciją ir sumažinti riziką, kad kartu su sandorio uždarymu bus prarasta reikšminga dalis faktinės verslo vertės.

Teisinės apsaugos priemonės

Be finansinių paskatų, įmonių įsigijimo ir susijungimo sandoriuose plačiai taikomos ir teisinės apsaugos priemonės. Siekiant apsisaugoti nuo situacijų, kai buvę savininkai ar vadovai po sandorio pasitraukia ir pradeda konkuruoti, dažnai įtvirtinami nekonkuravimo bei darbuotojų ir klientų neviliojimo įsipareigojimai. Jie riboja galimybę steigti konkuruojantį verslą ar aktyviai perimti komandą bei klientų bazę.

Praktikoje itin svarbu, kad tokie įsipareigojimai būtų aiškiai apibrėžti, proporcingi ir atitiktų taikytinus teisės aktų reikalavimus. Pernelyg platus ar abstraktus draudimas dažnai tampa formalia nuostata, kuri realios apsaugos nesuteikia.

Papildomu saugikliu šioje vietoje tampa ir pardavėjo garantijos, susijusios su darbuotojų ir vadovų tęstinumu. Jomis patvirtinama, kad pardavėjui nėra žinomų aplinkybių, galinčių lemti reikšmingą komandos pasitraukimą, ir kad pagrindiniai darbuotojai nėra pateikę pranešimų apie darbo santykių nutraukimą ar sudarę susitarimų, galinčių paveikti veiklos tęstinumą. Jei tokios garantijos vėliau paaiškėja buvusios netikslios, pirkėjas gali įgyti teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar pirkimo kainos koregavimo pagal sandoryje nustatytą tvarką.

Parašai sudėti, kas toliau?

Vis dėlto net geriausios sutartinės apsaugos priemonės bus neveiksmingos, jei po sandorio nėra aiškiai apibrėžta, kaip priimami esminiai sprendimai ir kaip valdoma įmonė. Integracijos etape ypač svarbu, ar sutartyse iš anksto nustatyta sprendimų priėmimo tvarka, atsakomybės ribos, nesutarimų sprendimo būdai ir pasekmės pagrindiniams vadovams ar darbuotojams nevykdant prisiimtų įsipareigojimų.

Kai šie klausimai išsprendžiami jau derybų metu, pirkėjas gali išvengti situacijų, kai tenka reaguoti tik į jau įvykusias pasekmes, tokias kaip komandos pasitraukimas, klientų praradimas ar veiklos nestabilumas.