Vienas korupcijos atvejis įmonei gali kainuoti milijonus: ES jau priėmė taisykles, kurios keičia baudų logiką

Iki šiol didelės tarptautinės bendrovės kelių milijonų eurų baudą kartais galėjo vertinti kaip labai nemalonią, tačiau pakeliamą išlaidą. Naujoji Europos Sąjungos kovos su korupcija sistema bando pakeisti būtent šią logiką. Baudos įmonėms turės būti tokios, kad jų dydis būtų juntamas ne tik nedidelei įmonei, bet ir bendrovei, kurios metinė apyvarta skaičiuojama šimtais milijonų ar net milijardais eurų.

Ir tai jau nėra Briuselyje svarstomas pasiūlymas. Europos Parlamentas ir ES Taryba naują Kovos su korupcija direktyvą priėmė 2026 metų pavasarį, ji įsigaliojo gegužės pabaigoje. Valstybėms narėms dabar duotas laikas pakeisti savo nacionalinius įstatymus – pagrindinės taisyklės turi būti perkeltos iki 2028 m. birželio 1-osios.

Pokyčio esmę geriausiai parodo vienas skaičius – 5 procentai pasaulinės įmonės apyvartos. Būtent iki tokio lygio valstybės turės užtikrinti galimą maksimalų baudų dydį už dalį sunkiausių korupcinių nusikaltimų. Tai reiškia, kad diskusija apie korupcijos kainą persikelia iš kelių milijonų eurų zonos į visai kitą mastelį.

Tačiau yra svarbi detalė: tai nėra taisyklė, pagal kurią kiekviena įmonė automatiškai gaus 5 procentų apyvartos baudą. Direktyva nustato minimalius reikalavimus tam, kokio dydžio maksimalias sankcijas valstybės turi numatyti savo teisėje. Konkreti bauda vis tiek turės būti proporcinga pažeidimo sunkumui, įmonės finansinei padėčiai ir konkrečioms aplinkybėms.

100 mln. eurų apyvarta – ir potenciali riba jau skaičiuojama milijonais

Pagal naująją direktyvą už kyšininkavimą viešajame ar privačiame sektoriuje bei dalį kitų sunkių korupcinių nusikaltimų valstybės turės nustatyti tokį maksimalų baudos lygį, kuris būtų ne mažesnis kaip 5 proc. visos juridinio asmens pasaulinės apyvartos arba, pasirinkus alternatyvų modelį, 40 mln. eurų. Kitai pažeidimų grupei numatyta 3 proc. pasaulinės apyvartos arba 24 mln. eurų alternatyva.

Skaičiai tampa daug aiškesni, kai juos pritaikome realiai įmonei. Jei valstybė pasirinktų apyvarta paremtą modelį, 100 mln. eurų pasaulinę metinę apyvartą turinčios bendrovės 5 proc. riba būtų 5 mln. eurų. Įmonei su 500 mln. eurų apyvarta – jau 25 mln. eurų. O milijardo eurų apyvartos grupėje 5 proc. reikštų 50 mln. eurų.

Tai nereiškia, kad tokios sumos bus skiriamos automatiškai. Tačiau pats sankcijų „lubų“ principas pasikeičia kardinaliai. Didelė įmonė nebegali tikėtis, kad absoliučiais skaičiais fiksuota, palyginti nedidelė bauda jai bus tokia pati kaip dešimt kartų mažesniam konkurentui.

Ir piniginė bauda gali būti tik pradžia.

Direktyvoje numatyta galimybė juridiniams asmenims taikyti ir kitokias pasekmes: apriboti galimybę gauti valstybės paramą, dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, gauti dotacijas, koncesijas ar licencijas, atimti tam tikrus leidimus, laikinai ar visam laikui uždrausti vykdyti tam tikrą veiklą, uždaryti pažeidimui naudotus padalinius ar net taikyti teisminį juridinio asmens likvidavimą.

Kai kurioms įmonėms būtent šios pasekmės galėtų būti daug skaudesnės už pačią baudą. Verslas, kurio didelę pajamų dalį sudaro viešieji konkursai, gali išgyventi kelių milijonų eurų finansinę sankciją, tačiau pašalinimas iš viešųjų pirkimų gali smogti pačiam jo veiklos modeliui.

„Mes nežinojome, ką daro darbuotojas“ ne visada išgelbės

Naujoji sistema paliečia ir dar vieną labai jautrią vietą – įmonės vadovybės atsakomybę už kontrolę. Juridinis asmuo galės būti laikomas atsakingu ne tik tada, kai korupcinį nusikaltimą jo naudai padaro vadovaujamas pareigas turintis asmuo, galintis atstovauti įmonei, priimti jos vardu sprendimus arba vykdyti kontrolę. Atsakomybės klausimas gali kilti ir tada, kai tinkamos priežiūros ar kontrolės trūkumas leido pavaldžiam darbuotojui įvykdyti korupcinį nusikaltimą įmonės naudai.

Todėl vien popierius segtuve su užrašu „antikorupcijos politika“ ateityje turės dar mažiau vertės, jei realiame įmonės gyvenime niekas pagal jį nedirba.

Direktyvoje tiesiogiai kalbama apie veiksmingas vidaus kontrolės, etikos ir atitikties programas. Tai gali būti realiai atliekamas korupcijos rizikų vertinimas, darbuotojų mokymai, aiškios dovanų ir interesų konfliktų taisyklės, vidinės pranešimų sistemos, partnerių tikrinimas, auditas bei mechanizmai, kurie leidžia pastebėti neįprastus mokėjimus ar sutartis.

ES teisės akte net atskirai paminėta problema, kai tokios sistemos sukuriamos tik dėl vaizdo – vadinamasis „window dressing“. Kitaip tariant, storas taisyklių dokumentas ir kartą per metus darbuotojams išsiųstas elektroninis mokymas dar nebūtinai įrodys, kad įmonė iš tikrųjų bandė užkirsti kelią korupcijai.

Tai ypač aktualu didesnėms įmonėms, kurios dirba su viešaisiais užsakymais, leidimais, infrastruktūros projektais, tarpininkais ar užsienio rinkomis. Tokiose veiklose vienas darbuotojo sprendimas, agento sumokėtas „komisinis“ ar neįprasta dovana pareigūnui gali sukelti problemą, kurios finansinė vertė vėliau skaičiuosis ne pagal paties kyšio dydį.

Kitaip tariant, 20 tūkst. eurų neteisėtas mokėjimas teoriškai gali sukelti riziką, kurios mastas įmonei bus matuojamas milijonais.

Tačiau įmonėms paliekamas labai svarbus kelias sumažinti žalą

Naujoji direktyva nėra sukonstruota vien kaip baudimo mechanizmas. Joje atsiranda ir labai aiški paskata įmonei reaguoti iš karto, kai problema aptinkama.

Jeigu bendrovė dar prieš pažeidimą buvo įdiegusi realias ir veikiančias vidaus kontrolės, etikos bei atitikties sistemas, tai pagal nacionalinę teisę galės būti vertinama kaip lengvinanti aplinkybė. Dar įdomiau tai, kad reikšmę gali turėti ir veiksmai, kurių įmonė imasi jau po pažeidimo – jeigu ji greitai savanoriškai praneša kompetentingoms institucijoms apie nustatytą nusikaltimą ir pradeda taisyti problemą.

Lengvinančia aplinkybe taip pat gali tapti informacijos pateikimas tyrėjams, jeigu be įmonės bendradarbiavimo jie tokios informacijos nebūtų gavę arba ji padeda nustatyti kitus nusikaltimo dalyvius bei surasti įrodymus.

Tai verslui siunčia gana aiškią žinutę. Jeigu vidinio audito metu randama įtartina sutartis, keistas tarpininko mokėjimas ar galimas darbuotojo susitarimas su pareigūnu, bandymas problemą tyliai užkasti gali būti daug rizikingesnis nei greitas vidinis tyrimas ir bendradarbiavimas su institucijomis.

Tačiau ir čia nėra automatinio „atleidimo nuo baudos“. Galutinį sankcijos dydį konkrečioje byloje turės nustatyti teismas ar kita pagal nacionalinę teisę kompetentinga institucija, atsižvelgdama į visas aplinkybes. Direktyva tiesiog reikalauja sudaryti galimybę realų bendradarbiavimą ir veiksmingas prevencijos sistemas vertinti kaip lengvinančias aplinkybes.

Lietuvoje didžiausi pokyčiai dar priešakyje

Lietuvos įmonėms svarbu suprasti ir laiką. Naujoji ES direktyva jau galioja Europos Sąjungos teisėje, tačiau didžioji jos dalis neveikia taip, kad nuo rytojaus Lietuvos bendrovei būtų automatiškai paskirta 5 proc. apyvartos bauda pagal naują formulę. Lietuva, kaip ir kitos valstybės narės, pirmiausia turi direktyvos reikalavimus perkelti į savo nacionalinę teisę. Pagrindinis terminas tam – 2028 m. birželio 1 d., o kai kurioms nacionalinių strategijų bei rizikos vertinimo nuostatoms numatytas ilgesnis terminas iki 2029 metų.

Tačiau įmonėms laukti 2028 metų ir tik tada pradėti galvoti apie vidaus kontrolę būtų gana rizikinga. Direktyvoje aiškiai matoma kryptis: tikros veikiančios atitikties sistemos gali padėti, o gražiai surašytos, bet realiai neveikiančios taisyklės – ne.

Europos Komisija nurodo, kad nauja direktyva suvienodina pagrindinių korupcinių nusikaltimų apibrėžimus visoje ES, apima tiek viešojo, tiek privataus sektoriaus kyšininkavimą ir nustato bendrus minimalius sankcijų standartus fiziniams bei juridiniams asmenims.

Todėl didžiausias pokytis gali būti ne pats įspūdingas skaičius „5 proc. nuo pasaulinės apyvartos“.

Didesnis pokytis – tai, kad korupcijos rizika įmonėje vis labiau tampa ne vien konkretaus darbuotojo ar direktoriaus problema. Ji gali pavirsti finansine, reputacine ir veiklos tęstinumo rizika visai bendrovei.

Vienas neteisėtas susitarimas gali prasidėti nuo voko, dovanos ar „konsultavimo mokesčio“.

O baigtis jau gali būti visai kito masto – milijoninė bauda, prarasti viešieji konkursai, panaikinti leidimai ir labai nemalonus klausimas vadovybei: ar įmonė iš tikrųjų darė viską, kad tai neįvyktų?

Įvertinkite šį straipsnį:

 

 

 

 

 

Kraunami duomenys...

Ačiū už jūsų įvertinimą!